상법 개정을 둘러싼 뜨거운 논쟁
‘파이 키우기’와 ‘파이 나누기’ 대립
양쪽 균형 이뤄야 지속적인 발전

경제는 ‘파이 키우기’(성장)’와 ‘파이 나누기’(분배)’의 문제로 단순화할 수 있다. 기업경영도 마찬가지다. 주식회사는 주주들로부터 자본을 조달해 적절한 자본 배치를 통해 부가가치를 창출하고(성장), 그 과실을 공정하게 배분하는 과정의 연속이다. 따라서 ‘파키’와 ‘파나’의 선순환 고리가 적절히 작동하지 못하거나 깨지면 기업은 결코 지속 가능할 수 없다.

최근 상법 개정을 통해 이사의 주주에 대한 충실의무 명시 조항이 통과돼 세간의 논쟁이 뜨겁다. 일견 복잡한 듯 보이지만 내용을 뜯어보면 파키와 파나 진영 간 의견 대립이다. 경영계는 이번 개정으로 일반주주들의 과도한 경영 간섭과 소송으로 기업 부담이 가중될 것이며, 동시에 파나 관점의 주주환원율이 높아지면서 파키를 위한 자본투자는 위축되고 결과적으로 글로벌 무한경쟁에서의 지속적 성장은커녕 생존도 위협받을 수 있다고 우려한다.

반면 일반주주들은 이번 개정에 반색한다. 그동안 많은 상장회사 지배주주들이 회사 자금을 특권적으로 소비하는 한편 일감몰아주기 등 손익거래와 합병, 분할 등 자본거래를 통해 지배권을 강화하고 경영권을 세습하는 등 불공정한 파키와 파나를 일삼아 왔다고 강변한다.

그 과정에서 전체 주주들의 이익을 보호해야 할 이사회가 지배주주 거수기로 전락해 제 역할을 다하지 못했다는 비판도 덧붙인다. 그들은 이번 개정으로 향후 한국 자본시장에서 회사의 부(富)가 지배주주에게 일방적으로 편취당하는 일에 제동이 걸릴 것으로 기대한다.

어느 진영의 주장이 객관적 타당성을 갖는가? 파나의 판단 지표인 주주환원율을 보면 지난 10년간 국내 상장기업의 평균은 27% 수준인 데 비해 일본과 대만은 60% 전후 수준이다. 심지어 개발도상국도 약 37%를 기록하고 있다. 글로벌 ESG 평가기관인 MSCI, S&P의 한국 상장기업 거버넌스 수준 평가 역시 박하다. 이들은 특히 한국상장기업들의 소수주주권 보호 미흡, 불투명한 배당 정책을 비판한다. 아시아기업거버넌스협회(ACGA) 역시 격년 발간하는 ‘CG Watch 2023’에서 한국을 아시아 12개국 중 8위로 평가했다. 우리나라 국격에 맞지 않는 부끄럽고 낮은 평가다.

이러한 평가를 종합하면 분명 국내 상장회사의 파나에는 문제가 있다. 이는 새의 좌우 날개에서의 불균형을 의미한다. 과거 개발경제 시대나 고도성장기에는 부실한 파나의 날개를 강력한 파키의 날갯짓으로 보완하며 여기까지 올 수 있었다. 하지만 이제 개방되고 투명한 자본시장, 보편적 투자 원칙이 지배하는 글로벌시장 조건 속에서 자본제공자에 대한 불공정하고 불투명한 파나는 해당 기업의 지속 가능한 파키마저 위협할 수 있다.

따라서 주주 친화적인 공정하고 투명한 파나를 먼저 개선하는 것이 우선이며 시대적 과제다. 하지만 파나만 중요한 시대가 아니라는 데 함정이 있다. 파키도 병행해야 한다. 현재 글로벌 정치와 경제지형은 대격변 중이다. 트럼프의 재등장 이후 미중 패권 경쟁 및 보호무역주의 가속화, 산업의 인공지능화 및 인공지능의 산업화, 저탄소 경제로의 산업 및 에너지 대전환이 전개되고 있다. 이를 두고 혹자는 제2차 세계대전 이후 문명사적 재편 과정이라고도 말한다.

이러한 상황에서 한국 경제와 기업들은 효율성 및 경쟁력 제고를 통해 살아남아야 한다. 미래 먹거리도 찾아야 한다. 중대한 국면이다. 따라서 경영계와 일반주주들이 파키와 파나 이슈를 놓고 양보 없는 평행선 논쟁을 벌일 때가 아니다. 해법은 무엇일까? 경영계와 책임 있는 주주들 간의 건설적인 ‘대화 플랫폼’을 구축해 이를 통해 유기적이고 긴밀한 의견을 교환하는 일부터 시작해야 한다. 거버넌스를 협치라고 규정한다면 양자 간의 대화가 좋은 협치의 출발점이다. 새는 좌우의 날개로 날 듯 기업도 파키와 파나의 양 날갯짓으로 난다.

류영재 서스틴베스트 대표